邓小平(史鑫 饰)向刘伯承(杨均柏 饰)请示，想去一趟太岳，听闻他的理由，刘伯承总算仍是容许让他出行。邓政委要去太岳的工作传到了医院，在医院的间谍方兵宏听到后急匆匆地向他刺探，受伤的那个人被身边的人打住了嘴，正告方兵宏别刺探与他无关的工作，方兵宏这才讪讪得住了嘴。他打听医院和师部的位置，他身边的两人犹豫了一下仍是没有说出口，但这点音讯现已很有用途，晚上方兵宏便偷偷起身。

武大存(裴兴雷 饰)深夜与自己的手下会面，他们看到过打扮成农人的几波人，他们行迹诡异，很有可能与城中的几千日军有关联，日军肯定是不由得要对八路军下手了，武大存赶忙派人前去师部报告。隔天日军第三十六师团长井关仞便带领城中士兵出发前去攻打八路军，他们的把部队目标很大，音讯很快传到彭德怀处，他们必须立马搬运，所以会议只好终止。

刘伯承等人回到师部后便开始准备撤离，但他们必须先确保老大众的安全，他坚持要等大众撤离后再脱离，并且这个时分他还坚持要去村中查看情况。大众看到刘师长的到来，劝他们也赶忙撤离，刘伯承安慰了他们，将他们送离村子，可就在他们准备吃完饭上路的时分，陈赓(杨骏 饰)紧迫来电，奇怪的是刘伯承看到以后却十分淡定。

敌人此次对八路军的行动十分了解，肯定是有备而来，刘伯承仍是坚持要再等等，这让李达等人都十分严重。与此同时，后勤部队都现已紧迫行动起来，但刘伯承仍是没有要脱离的动作，让李达十分心急，但也只能陪着他等时间，直到敌人占据了赤岸村以南的一处高地，他才下令撤离。

清晨，益子重雄带领的前进杀入队来到了村中，与民兵碰上面，和他们刺探师部撤离的方向，这下可引起了两个民兵的警觉，民兵套路了益子重雄，但他并没有发现。其间一个人被支去告诉村长，民兵带人赶到的时分，立马对益子重雄一行人展开了进攻，益子重雄现已知道目标不在此处，便匆忙撤离。

井上君向新将军献策，再次狙击兵工厂，比及主力回援之时，将八路军一扫而光，冈村宁次十分欣赏他这个主意，立马派人前去狙击兵工厂。彭德怀也收到了刘伯承的提示，若是鬼子再敢来偷兵工厂，他一定不会放过他们，果然没多久，他们就得到音讯，日军的部队现已向兵工厂进发，他们马上组织兵工厂搬运。

日军敌不过八路军的烽火，居然使用了毒气弹，这大大消减了八路军的烽火，晚上裴勇(杨轶然 饰)带着自己的队伍前去突袭敌军的每一个驻扎地。日军这次是下了决心要拿下兵工厂，很快他们又派来了航空兵，对八路军前线发起强烈轰炸。兵工厂在八路军战士们的拖延时间中现已被搬空，阻击部队撤回黄崖洞，阻击部队的团长因吸入过多毒气，膂力有些不支。日军在八路军撤离以后持续前往兵工厂，占据八路军兵工厂的音讯也现已被他们传了出去，但他们却不知道，八路军早就搬空了兵工厂，并将他们堵在了黄崖洞区域。

日军几千人的部队，被八路军追着打，他们四处窜逃，被赶到了八路军的埋伏地。